湖北省國有控股混合所有制企業(yè) 開展員工持股試點(diǎn)實(shí)施辦法
2020/8/10 11:38:22? 點(diǎn)擊：
第一章 總 則
第一條 為貫徹落實(shí)《國務(wù)院國資委、財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見〉的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號(hào)）精神，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，激發(fā)企業(yè)動(dòng)力活力，制訂本辦法。
第二條 本辦法所稱國有控股混合所有制企業(yè)員工持股，是指國有控股混合所有制企業(yè)根據(jù)企業(yè)實(shí)際條件和員工自主意愿，通過合法方式使企業(yè)經(jīng)營管理人員、業(yè)務(wù)骨干及關(guān)鍵崗位科研人員持有本公司股權(quán)的行為。
第三條 本辦法所稱國有控股混合所有制企業(yè)，是指省政府、市州縣政府及有關(guān)部門、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)（公司）出資設(shè)立的國有控股混合所有制企業(yè)。
第四條 國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則:
（一）依法依規(guī)與促進(jìn)發(fā)展相統(tǒng)一。堅(jiān)持嚴(yán)格程序、公開透明，嚴(yán)禁利益輸送，杜絕國有資產(chǎn)流失。著眼促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，吸引人才，穩(wěn)定人才隊(duì)伍。
（二）積極引導(dǎo)與員工自愿相適應(yīng)。支持員工依據(jù)各級(jí)政策規(guī)定積極參與國企混合所有制改革。引導(dǎo)員工自愿持股，勤勉盡責(zé)，與全體股東利益共享改革發(fā)展成果，共擔(dān)市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。
（三）引進(jìn)增量和盤活存量相結(jié)合。堅(jiān)持引進(jìn)增量，以增資擴(kuò)股、出資新設(shè)為員工持股的主要方式。著力激活存量，放大國有資本功能，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的活力、競爭力。
第五條 試點(diǎn)先行，有序推進(jìn)。首批試點(diǎn)在2016年啟動(dòng)實(shí)施，由省國資委根據(jù)企業(yè)申報(bào)情況確定5—10戶企業(yè)。在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，報(bào)省政府、國務(wù)院國資委同意后，逐步向其他有條件的企業(yè)推廣實(shí)施。未納入試點(diǎn)的企業(yè)，不得自行組織實(shí)施員工持股。
第二章 企業(yè)范圍和條件
第六條 省出資企業(yè)本級(jí)原則上暫不開展員工持股試點(diǎn)。各市州縣所屬出資企業(yè)本級(jí)是否開展員工持股試點(diǎn)，由市州縣國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)企業(yè)規(guī)模、企業(yè)類別、行業(yè)地位、產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)等實(shí)際，報(bào)同級(jí)政府同意后報(bào)省國資委審核。
第七條 試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備的具體條件如下：
（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達(dá)到一定比例，公司董事會(huì)中有非公有資本股東推薦的董事。
（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績考核評(píng)價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化機(jī)制。
（四）營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。
第八條 國有獨(dú)資企業(yè)（公司）滿足本辦法第七條所列第（一）、（三）、（四）項(xiàng)條件的，可以在引入外部投資者實(shí)施混合所有制改革時(shí)同步實(shí)施員工持股。改革后的新公司必須符合本辦法第七條所列條件。
第九條 國有資本與非公有資本共同出資新設(shè)國有控股的混合所有制企業(yè)，可以同步引入員工持股。新設(shè)企業(yè)必須符合本辦法第七條所列條件。
第十條 優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)。
第三章 員工入股要素
第十一條 員工范圍。參與持股人員應(yīng)為在關(guān)鍵崗位工作并對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。
省委、省政府和地方黨委、政府及其部門、機(jī)構(gòu)任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股。外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時(shí)，只能一人持股。
第十二條 員工出資。員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納。員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評(píng)估作價(jià)，及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。上市公司回購本公司股票實(shí)施員工持股，須執(zhí)行有關(guān)規(guī)定。
試點(diǎn)企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈(zèng)與股份，不得向持股員工提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。持股員工不得接受與試點(diǎn)企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。
第十三條 入股價(jià)格。實(shí)施員工持股，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評(píng)估值。國有控股上市公司員工入股價(jià)格按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定。
第十四條 持股比例。員工持股比例應(yīng)結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當(dāng)方式預(yù)留部分股權(quán)，用于新引進(jìn)人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定。
第十五條 股權(quán)結(jié)構(gòu)。實(shí)施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。
第十六條 持股方式。持股員工可以個(gè)人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)持有股權(quán)。通過資產(chǎn)管理計(jì)劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺(tái)不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動(dòng)。
第四章 工作流程
第十七條 實(shí)施員工持股試點(diǎn)的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依照本辦法的規(guī)定，履行試點(diǎn)企業(yè)申報(bào)、審計(jì)評(píng)估、制訂員工持股方案、企業(yè)信息公開、穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、法律風(fēng)險(xiǎn)審核、監(jiān)事會(huì)審核、履行決策程序、辦理變更登記等程序。
第十八條 試點(diǎn)企業(yè)申報(bào)。符合本辦法規(guī)定的條件擬實(shí)施員工持股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)提出立項(xiàng)申請(qǐng)，說明本企業(yè)基本情況、實(shí)施員工持股的可行性、必要性，基本思路等內(nèi)容。
省國資委出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項(xiàng)申請(qǐng)，按有關(guān)規(guī)定及公司章程，經(jīng)公司股東（大）會(huì)審議通過后，報(bào)省國資委審核。國有獨(dú)資企業(yè)（公司）所屬子企業(yè)立項(xiàng)申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)章程履行內(nèi)部決策程序，經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)后報(bào)省國資委審核。
市州縣出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項(xiàng)申請(qǐng)，按有關(guān)規(guī)定及公司章程，經(jīng)公司股東（大）會(huì)審議通過后，報(bào)本級(jí)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，經(jīng)同級(jí)政府同意后報(bào)省國資委審核。國有獨(dú)資企業(yè)（公司）所屬子企業(yè)立項(xiàng)申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)章程履行內(nèi)部決策程序，經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)后，報(bào)本級(jí)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，經(jīng)同級(jí)政府同意后報(bào)省國資委審核。
其他類企業(yè)。按照現(xiàn)行管理體制由省、市、縣相關(guān)部門、機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的，立項(xiàng)申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)先報(bào)送有關(guān)履行出資人職責(zé)的部門、機(jī)構(gòu)審核同意后，報(bào)送省國資委審核。
第十九條 開展審計(jì)評(píng)估。按照政策規(guī)定，選聘符合條件的中介機(jī)構(gòu)，開展清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估工作，并履行項(xiàng)目備案或核準(zhǔn)手續(xù)。
第二十條 制訂員工持股方案。方案主要內(nèi)容包括：
（一）企業(yè)基本情況。1.企業(yè)發(fā)展簡要沿革。2.企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。3.企業(yè)治理結(jié)構(gòu)基本情況。4.企業(yè)勞動(dòng)、人事、分配三項(xiàng)制度機(jī)制建設(shè)情況。5.企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況（營業(yè)收入、利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)）。
（二）實(shí)施員工持股的可行性和必要性。
（三）持股條件。
（四）員工持股比例。
（五）員工持股入股價(jià)格。
（六）員工持股出資方式。
（七）股權(quán)分紅。
（八）股權(quán)管理。
（九）股權(quán)流轉(zhuǎn)及員工崗位變動(dòng)調(diào)整股權(quán)操作辦法。
（十）清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估基本情況。
（十一）改革后的法人治理結(jié)構(gòu)。
（十二）黨組織發(fā)揮政治核心作用工作措施及企業(yè)黨組織設(shè)置、工作人員的配備。
（十三）改革操作程序及時(shí)間安排。
（十四）改革工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。
第二十一條 國有控股混合所有制企業(yè)同時(shí)又屬于上市公司的，在實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，除上述要求外，設(shè)計(jì)方案內(nèi)容需同時(shí)遵守證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，還應(yīng)包含如下內(nèi)容；
（一）員工持股計(jì)劃的股票來源。
（二）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決程序。
（三）企業(yè)融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式。
（四）員工持股計(jì)劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計(jì)劃情況時(shí)所持股份權(quán)益的處置辦法。
（五）員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序。
（六）員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式。
（七）員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法。
（八）其他重要事項(xiàng)。
根據(jù)企業(yè)改革實(shí)際，員工持股方案涉及的內(nèi)容可以適當(dāng)增減。
第二十二條 企業(yè)信息公開。試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)通過職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)充分聽取本企業(yè)職工對(duì)員工持股方案的意見，履行職工民主管理程序和廠務(wù)公開事項(xiàng)，保障員工的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。國有控股上市公司執(zhí)行證券監(jiān)管有關(guān)信息披露規(guī)定。
第二十三條 穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。在以適當(dāng)方式向員工充分提示持股風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，按照國務(wù)院國資委《關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項(xiàng)社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制的指導(dǎo)意見》（國資發(fā)〔2010〕157號(hào)）、《湖北省重大決策社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作實(shí)施細(xì)則(試行)》（鄂辦發(fā)〔2013〕22號(hào)）等規(guī)定，對(duì)實(shí)施員工持股的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，并制訂應(yīng)對(duì)預(yù)案，預(yù)防和減少因決策事項(xiàng)而引發(fā)的社會(huì)不穩(wěn)定問題。對(duì)未經(jīng)評(píng)估或評(píng)估有重大風(fēng)險(xiǎn)的事項(xiàng)不決策、不審批、不實(shí)施。
第二十四條 法律風(fēng)險(xiǎn)審核。由試點(diǎn)企業(yè)法律顧問或者試點(diǎn)企業(yè)聘請(qǐng)的律師事務(wù)所出具法律意見書，確保員工持股方案及操作過程符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
第二十五條 監(jiān)事會(huì)審核。試點(diǎn)企業(yè)監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就員工持股方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股，是否存在不符合持股條件的員工持股發(fā)表書面意見。
第二十六條 履行決策程序。試點(diǎn)企業(yè)按照本辦法的規(guī)定完成信息公開、穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、法律風(fēng)險(xiǎn)審核、監(jiān)事會(huì)審核等程序后，應(yīng)當(dāng)將員工持股方案及上述材料作為公司重大決策事項(xiàng)，依照本企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。
試點(diǎn)企業(yè)完成內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)管理層級(jí)，將員工持股方案、公司內(nèi)部決策文件、監(jiān)事會(huì)書面意見、員工持股穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方案、法律意見書報(bào)集團(tuán)公司或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門審核。同時(shí)抄報(bào)省國資委。
員工持股方案實(shí)施進(jìn)展、成效及建議等情況應(yīng)及時(shí)反饋本級(jí)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
第二十七條 辦理變更登記。按照有關(guān)規(guī)定相關(guān)批準(zhǔn)文件、股東（大）會(huì)決議等辦理各項(xiàng)權(quán)屬過戶手續(xù)，進(jìn)行工商登記注冊(cè)設(shè)立新公司。
第二十八條 國有控股上市公司根據(jù)證券監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定，需要履行審批程序的，依據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理。
第五章 員工股權(quán)的管理
第二十九條 股權(quán)管理主體。員工所持股權(quán)一般應(yīng)通過持股人會(huì)議等形式選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。該股權(quán)代表或機(jī)構(gòu)應(yīng)制定管理規(guī)則，代表持股員工行使股東權(quán)利，維護(hù)持股員工合法權(quán)益。不得授權(quán)公司其他股東或高管人員行使股東權(quán)利。
第三十條 股權(quán)管理方式。公司各方股東應(yīng)就員工股權(quán)的日常管理、動(dòng)態(tài)調(diào)整和退出等問題協(xié)商一致，并通過公司章程或股東協(xié)議等予以明確。
第三十一條 股權(quán)流轉(zhuǎn)。實(shí)施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個(gè)月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時(shí)轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。
持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給持股平臺(tái)、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定辦理。
第三十二條 股權(quán)分紅。員工持股企業(yè)應(yīng)處理好股東短期收益與公司中長期發(fā)展的關(guān)系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報(bào)或設(shè)置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權(quán)益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。
第三十三條 破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時(shí)，持股員工、國有股東和其他股東應(yīng)以出資額為限，按照出資比例共同承擔(dān)責(zé)任。
第三十四條 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設(shè)備、場地、技術(shù)、勞務(wù)、服務(wù)等，應(yīng)采用市場化方式，做到價(jià)格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由一級(jí)企業(yè)以適當(dāng)方式定期公開，并列入企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和財(cái)務(wù)審計(jì)內(nèi)容。
第六章 附 則
第三十五條 試點(diǎn)企業(yè)要規(guī)范操作，嚴(yán)格履行工作流程，扎實(shí)細(xì)致開展員工持股試點(diǎn)工作，切實(shí)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，激發(fā)企業(yè)活力。各有關(guān)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)要對(duì)試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行定期跟蹤檢查，及時(shí)掌握情況，發(fā)現(xiàn)問題，糾正不規(guī)范行為。
第三十六條 試點(diǎn)過程中，應(yīng)當(dāng)接受審核單位及財(cái)政、證券監(jiān)管部門監(jiān)督。試點(diǎn)過程中出現(xiàn)制度不健全、程序不規(guī)范、管理不到位等問題，致使國有資產(chǎn)流失、損害有關(guān)股東合法權(quán)益或嚴(yán)重侵害企業(yè)職工合法權(quán)益的，要依法依紀(jì)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。
第三十七條 金融、文化等國有企業(yè)實(shí)施員工持股，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。國有科技型企業(yè)的股權(quán)和分紅激勵(lì)，按國務(wù)院有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。已按有關(guān)規(guī)定實(shí)施員工持股的企業(yè)，繼續(xù)規(guī)范實(shí)施。
第三十八條 本辦法自下發(fā)之日起實(shí)施，由湖北省國資委負(fù)責(zé)解釋。
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